Resilience Investment Holdings Ltd aloittaa vapaaehtoisen suositellun julkisen käteisostotarjouksen kaikista Tecnotreen osakkeista ja osakkeisiin oikeuttavista arvopapereista
Tecnotree Oyj, Pörssitiedote, 4.2.2026, klo 16:32 EET
EI JULKISTETTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI, KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, AUSTRALIASSA, ETELÄ-AFRIKASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA, KANADASSA TAI UUDESSA-SEELANNISSA TAI NÄIHIN MAIHIN TAI MILLÄÄN MUULLA ALUEELLA TAI MILLEKÄÄN MUULLE ALUEELLE, JOSSA TÄMÄ OSTOTARJOUS OLISI SOVELTUVAN LAIN VASTAINEN.
Kuten 27.1.2026 tiedotettiin, Helios Investment Partnersin hallinnoimat rahastot (”Helios”) on yhdessä Fitzroy Investments Limitedin (”Fitzroy”) ja Tecnotree Oyj:n (”Tecnotree” tai ”Yhtiö”) toimitusjohtajan Padma Ravichanderin (”Ravichander”) kanssa muodostanut konsortion (”Konsortio”) tehdäkseen Resilience Investment Holdings Ltd:n (”Tarjouksentekijä”) kautta vapaaehtoisen suositellun julkisen käteisostotarjouksen kaikista Tecnotreen liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista osakkeista (”Osakkeet” tai kukin erikseen ”Osake”), kaikista liikkeeseen lasketuista täysin maksetuista pakollisista vaihdettavista debentuureista (compulsory convertible debentures) (”CCD:t”), kaikista warranteista, jotka on annettu CCD:iden liikkeeseenlaskun yhteydessä (”Warrantit”), ja kaikista liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista optioista (”Optiot”, ja yhdessä CCD:iden ja Warranttien kanssa, ”Osakkeisiin oikeuttavat arvopaperit”), jotka eivät ole Tecnotreen tai minkään sen tytäryhtiön hallussa (”Ostotarjous”). Tarjouksentekijä ja Tecnotree ovat 27.1.2026 allekirjoittaneet yhdistymissopimuksen, jonka mukaan Tarjouksentekijä tekee Ostotarjouksen (”Yhdistymissopimus”).
Finanssivalvonta on tänään hyväksynyt Ostotarjousta koskevan suomenkielisen tarjousasiakirjan (”Tarjousasiakirja”). Ostotarjouksen tarjousaika alkaa 5.2.2026 kello 9.30 (Suomen aikaa) ja päättyy 25.3.2026 kello 16.00 (Suomen aikaa), ellei tarjousaikaa jatketa tai jatkettua tarjousaikaa keskeytetä Ostotarjouksen ehdoissa esitetyn mukaisesti (”Tarjousaika”). Tällä hetkellä Ostotarjouksen odotetaan toteutuvan vuoden 2026 toisen vuosineljänneksen aikana. Tarjouksentekijä jatkaa Tarjousaikaa Ostotarjouksen ehtojen ja soveltuvien lakien ja säännösten mukaisesti siinä laajuudessa kuin on tarpeen Ostotarjouksen toteuttamisedellytysten täyttämiseksi, mukaan lukien muun muassa tarvittavien viranomaishyväksyntöjen saamiseksi. Tarjousajan mahdollisesta jatkamisesta ilmoitetaan lehdistötiedotteella.
Tarjousasiakirjan suomenkielinen versio on saatavilla 4.2.2026 alkaen internetissä osoitteessa www.tecnotree.julkinen-ostotarjous.fi. Tarjousasiakirjan englanninkielinen käännös on saatavilla 4.2.2026 alkaen internetissä osoitteessa www.tecnotree.public-offer.fi.
Ostotarjouksessa tarjottava vastike on 5,70 euroa Osakkeelta, joiden osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty (”Osakkeen tarjousvastike”), 145 823,10 euroa CCD:ltä, joiden osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty (”CCD:n tarjousvastike”), 100 euroa 100 000 Warrantilta, joiden osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty (”Warrantin tarjousvastike”) ja 0,01 euroa 20 Optiolta, joiden osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty (”Option tarjousvastike”, ja yhdessä Osakkeen tarjousvastikkeen, CCD:n tarjousvastikkeen ja Warrantin tarjousvastikkeen kanssa, ”Tarjousvastikkeet”).
Osakkeen tarjousvastike on määritelty 17 016 693 ulkona olevan Osakkeen perusteella (eli pois lukien Tecnotreen hallussa olevat osakkeet). CCD:n tarjousvastike on määritelty 231 CCD:n perusteella. Warrantin tarjousvastike on määritelty 23 100 000 annetun ja ulkona olevan Warrantin perusteella. Option tarjousvastike on määritelty 18 153 850 ulkona olevan Option perusteella.
Mikäli Yhtiö muuttaisi, muutoin kuin (i) CCD:itä vaihtamalla tai (ii) Warrantteja tai Optioita käyttämällä, Yhdistymissopimuksen päivämääränä ulkona ollutta liikkeeseen laskettujen ja ulkona olevien Osakkeiden ja/tai Osakkeisiin oikeuttavien arvopapereiden määrää uuden osake- tai pääoma-annin, uudelleenluokittelun, osakkeiden jakamisen (mukaan lukien käänteisen jakamisen (reverse split)), ehtojen muuttamisen tai muun vastaavan järjestelyn tai toimenpiteen, jolla on laimentava vaikutus seurauksena, tai mikäli Yhtiö jakaisi osinkoa tai muita varoja osakkeenomistajilleen tai maksaisi korkoa (pois lukien CCD:istä maksettava korko) tai tekisi minkään muun maksun Osakkeisiin oikeuttavien arvopapereiden haltijoille, tai mikäli täsmäytys- tai maksupäivä minkä tahansa edellä mainitun osalta on ennen Ostotarjouksen toteuttamista, Tarjouksentekijän maksamia Tarjousvastikkeita oikaistaan vastaavasti euro eurosta -perusteisesti huomioimaan kyseinen toimenpide tai jako.
Tecnotreen hallitus on päätösvaltaisena ja eturistiriidattomien jäsentensä edustamana yksimielisesti päättänyt suositella Tecnotreen osakkeenomistajille ja Osakkeisiin oikeuttavien arvopapereiden haltijoille Ostotarjouksen hyväksymistä. Tecnotreen hallitus on 30.1.2026 julkistanut lausuntonsa Ostotarjouksesta, ja se on liitetty Tarjousasiakirjaan. Suositusta tukee Tecnotreen taloudellisen neuvonantajan EY Advisory Oy:n (”EY”) Tecnotreen hallitukselle 26.1.2026 antama fairness opinion -lausunto. Fairness opinion -lausunto on kokonaisuudessaan Tecnotreen hallituksen lausunnon liitteenä.
Tecnotreen hallituksen puheenjohtaja Neil Macleod ja hallituksen jäsen Conrad Neil Phoenix eivät ole osallistuneet Tecnotreen hallituksen Ostotarjouksen vaikutusten arviointiin tai tarkasteluun tai Tecnotreen hallituksen suositusta tai Yhdistymissopimusta koskevaan päätöksentekoon.
Ravichander on peruuttamattomasti sitoutunut vaihtamaan kaikki hänen hallussaan olevat 120 CCD:tä 3 069 960 uudeksi Osakkeeksi CCD:iden ehtojen ja Tecnotreelle 27.1.2026 toimitetun vaihtoilmoituksen mukaisesti ja luovuttamaan Tarjouksentekijälle kaikki nämä uudet Osakkeet yhdessä hänen tällä hetkellä omistamiensa 1 967 814 Osakkeen (edustaen 100 prosenttia Ravichanderin osakeomistuksesta Tecnotreessä), kaikkien hänen hallussaan olevien 15 000 000 Warrantin ja kaikkien hänen hallussaan olevien 15 000 000 Option kanssa.
Fitzroy on peruuttamattomasti sitoutunut vaihtamaan sen hallussa olevat 45 CCD:tä 1 151 235 uudeksi Osakkeeksi CCD:iden ehtojen ja Tecnotreelle 27.1.2026 toimitetun vaihtoilmoituksen mukaisesti ja luovuttamaan Tarjouksentekijälle kaikki nämä uudet Osakkeet yhdessä sen tällä hetkellä omistamien 3 074 650 Osakkeen (edustaen 100 prosenttia Fitzroyn osakeomistuksesta Tecnotreessä) kanssa.
Luminos Sun Holding Limited, jonka hallussa on noin 8,4 prosenttia ulkona olevista Osakkeista, on peruuttamattomasti sitoutunut hyväksymään Ostotarjouksen kaikkien sen hallussa olevien 1 434 229 Osakkeen, yhden CCD:n ja 2 100 000 Warrantin ja tulevien omistusten osalta, alisteisena tietyille tavanomaisille ehdoille. Tämä peruuttamaton sitoumus päättyy automaattisesti, mikäli Tarjouksentekijä luopuu Ostotarjouksesta tai päättää olla toteuttamatta sitä tai mikäli Ostotarjous raukeaa eikä sitä toteuteta.
Ostotarjous on ehdollinen tiettyjen tavanomaisten ehtojen täyttymiselle tai sille, että Tarjouksentekijä on luopunut vaatimasta niiden täyttymistä sinä päivänä tai siihen päivään mennessä, kun Tarjouksentekijä julkistaa Ostotarjouksen lopullisen tuloksen, mukaan lukien muun muassa, että kaikki tarvittavat hyväksynnät sääntelyviranomaisilta on saatu (tai, tapauksesta riippuen, soveltuvat odotusajat ovat päättyneet), ja että Tarjouksentekijä on saanut haltuunsa yli 90 prosenttia Tecnotreen Osakkeista ja äänistä laskettuna laimennusvaikutus huomioiden sisältäen CCD:t Osakkeiksi vaihdettuina (eli pois lukien maksamattomat pakolliset vaihdettavat debentuurit).
Ostotarjouksen voi hyväksyä osakkeenomistaja, joka on Tarjousaikana rekisteröitynä Tecnotreen osakasluetteloon, lukuun ottamatta Tecnotreetä ja sen tytäryhtiöitä. Ostotarjouksen hyväksyntä on annettava arvo-osuustilikohtaisesti. Hyväksynnän antavalla Tecnotreen osakkeenomistajalla on oltava rahatili Suomessa tai ulkomailla toimivassa rahoituslaitoksessa. Osakkeenomistajat voivat hyväksyä Ostotarjouksen ainoastaan ehdoitta ja kaikkien Osakkeiden osalta, jotka ovat hyväksymislomakkeessa mainituilla arvo-osuustileillä sinä hetkenä, jolloin hyväksymiseen liittyvä kyseisen osakkeenomistajan Osakkeita koskeva kauppa toteutetaan. Tarjousaikana annettu hyväksyminen on voimassa myös mahdollisen jatketun Tarjousajan tai keskeytetyn jatketun Tarjousajan loppuun asti.
Ostotarjouksen voi hyväksyä Ostotarjouksen kohteena olevien Osakkeisiin oikeuttavien arvopapereiden haltija, joka on Tarjousaikana rekisteröitynä Tecnotreen soveltuvan Osakkeisiin oikeuttavien arvopapereiden rekisteriin. Evli lähettää ilmoituksen Ostotarjouksesta, mukaan lukien ohjeet ja CCD:iden ja Warranttien tapauksessa soveltuvan hyväksymislomakkeen, kaikille Osakkeisiin oikeuttavien arvopapereiden haltijoille. Osakkeisiin oikeuttavien arvopapereiden haltijat, jotka eivät saa ilmoitusta Evliltä, voivat olla yhteydessä Evliin sähköpostitse osoitteeseen operations@evli.com.
Useimpien suomalaisten tilinhoitajien odotetaan lähettävän ilmoituksen Ostotarjouksesta sekä siihen liittyvät menettelyohjeet ja hyväksymislomakkeen asiakkailleen, jotka on merkitty osakkeenomistajina Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään Tecnotreen osakasluetteloon. Niiden Tecnotreen osakkeenomistajien, jotka eivät saa tilinhoitajaltansa menettelyohjeita tai hyväksymislomaketta, tulee ottaa ensisijaisesti yhteyttä tilinhoitajaansa. Toissijaisesti Tecnotreen osakkeenomistajat voivat ottaa yhteyttä Evliin arkipäivinä klo 9.00 ja 16.00 välillä sähköpostitse osoitteeseen operations@evli.com tai puhelimitse numeroon +358 9 4766 9573, mistä tällaiset Tecnotreen osakkeenomistajat voivat saada tietoa hyväksynnän tekemiseen.
Niiden Tecnotreen osakkeenomistajien, joiden Osakkeet on hallintarekisteröity ja jotka haluavat hyväksyä Ostotarjouksen, tulee antaa hyväksymisensä hallintarekisteröinnin hoitajan antamien ohjeiden mukaisesti. Tarjouksentekijä ei lähetä hyväksymislomaketta tai muita Ostotarjoukseen liittyviä asiakirjoja näille Tecnotreen osakkeenomistajille.
Jos osakkeenomistajan tai Osakkeisiin oikeuttavien arvopapereiden haltijan hallussa olevat Osakkeet tai Osakkeisiin oikeuttavat arvopaperit on pantattu tai niihin muutoin kohdistuu rajoituksia, jotka estävät tai rajoittavat Ostotarjouksen hyväksymistä, Ostotarjouksen hyväksyminen voi edellyttää pantinhaltijan tai muun kyseisen rajoituksen oikeudenhaltijan suostumusta. Tällaisen suostumuksen hankkiminen on kyseisen Tecnotreen osakkeenomistajan tai Osakkeisiin oikeuttavien arvopapereiden haltijan vastuulla. Pantinhaltijan tai muun oikeudenhaltijan suostumus on toimitettava tilinhoitajalle kirjallisena.
Tecnotreen osakkeenomistajan, joka haluaa hyväksyä Ostotarjouksen, tulee toimittaa asianmukaisesti täytetty ja allekirjoitettu hyväksymislomake arvo‑osuustiliään hoitavalle tilinhoitajalle tämän antamien ohjeiden mukaisesti ja tämän asettaman aikarajan kuluessa, mikä voi päättyä aikaisemmin kuin Tarjousaika. Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden hylätä virheellisesti tai puutteellisesti tehdyt hyväksynnät. Hyväksyttäessä Ostotarjous mahdollisen jälkikäteisen tarjousajan aikana, hyväksymislomake tulee toimittaa siten, että se on vastaanotettu jälkikäteisen tarjousajan kuluessa, kyseisen tilinhoitajan antamien ohjeiden mukaisesti.
Ostotarjouksen kohteena olevien Osakkeisiin oikeuttavien arvopapereiden haltijan, joka on merkittynä soveltuvaan Osakkeisiin oikeuttavien arvopapereiden haltijoiden rekisteriin Tarjousaikana ja joka haluaa hyväksyä Ostotarjouksen, tulee toimittaa asianmukaisesti täytetty ja allekirjoitettu hyväksymislomake (tai hyväksyntä Optioiden osalta) ohjeiden mukaisesti Evlille Evlin asettaman aikarajan kuluessa. Hyväksymislomake (tai hyväksyntä Optioiden osalta) tulee toimittaa siten, että se vastaanotetaan Tarjousajan aikana tai, jos Tarjousaikaa on jatkettu, jatketun Tarjousajan aikana, kuitenkin aina Evlin antamien ohjeiden mukaisesti. Osakkeisiin oikeuttavien arvopapereiden haltijat toimittavat hyväksynnät omalla riskillään. Hyväksyminen katsotaan annetuksi vasta, kun Evli on sen tosiasiallisesti vastaanottanut. Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden hylätä mikä tahansa virheellisesti tai puutteellisesti tehty hyväksyntä.
Ostotarjouksen alustava tulos julkistetaan pörssitiedotteella arviolta Tarjousajan (mukaan lukien jatkettu tai keskeytetty jatkettu Tarjousaika) päättymistä seuraavana ensimmäisenä (1.) pankkipäivänä. Alustavan tuloksen julkistamisen yhteydessä julkistetaan, toteutetaanko Ostotarjous sillä edellytyksellä, että Toteuttamisedellytykset ovat edelleen täyttyneitä Ostotarjouksen lopullisen tuloksen julkistamispäivänä, ja jatketaanko Tarjousaikaa. Ostotarjouksen lopullinen tulos julkistetaan arviolta Tarjousajan (mukaan lukien jatkettu tai keskeytetty jatkettu Tarjousaika) päättymistä seuraavana kolmantena (3.) pankkipäivänä. Lopullisen tuloksen julkistamisen yhteydessä vahvistetaan niiden Osakkeiden ja Osakkeisiin oikeuttavien arvopapereiden prosentuaalinen osuus, joiden osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty eikä hyväksyntää ole pätevästi peruutettu.
Tarjouksentekijä julkistaa mahdollisen jälkikäteisen tarjousajan aikana pätevästi tarjottujen Osakkeiden ja Osakkeisiin oikeuttavien arvopapereiden alustavan prosentuaalisen osuuden arviolta ensimmäisenä (1.) jälkikäteisen tarjousajan päättymistä seuraavana pankkipäivänä, ja lopullisen prosentuaalisen osuuden arviolta kolmantena (3.) jälkikäteisen tarjousajan päättymistä seuraavana pankkipäivänä.
Tarjouksentekijä ja Konsortion jäsenet pidättävät itsellään oikeuden ostaa Osakkeita ennen Tarjousaikaa, Tarjousaikana ja Tarjousajan jälkeen (myös sitä jatkettaessa) ja jälkikäteisenä tarjousaikana julkisessa kaupankäynnissä Nasdaq Helsingissä tai muutoin. Lisäksi Tarjouksentekijä ja Konsortion jäsenet pidättävät itsellään oikeuden hankkia Osakkeisiin oikeuttavia arvopapereita ennen Tarjousaikaa, Tarjousaikana ja/tai sen jälkeen (mukaan lukien mahdollinen jatkettu tarjousaika) ja mahdollisena jälkikäteisenä tarjousaikana.
Ostotarjouksen ehdot ovat kokonaisuudessaan tämän tiedotteen liitteenä (Liite 1).
Neuvonantajat
Tarjouksentekijä on nimittänyt DNB Carnegie Investment Bank Ab, Suomen sivuliikkeen (”DNB Carnegie”) taloudelliseksi neuvonantajaksi, Evli Oyj:n (”Evli”), Ostotarjouksen järjestäjäksi, White & Case LLP:n oikeudelliseksi neuvonantajaksi ja Burson Finland Oy:n (”Burson”) viestinnälliseksi neuvonantajaksi Ostotarjouksen yhteydessä. Fitzroy ja Ravichander ovat nimittäneet Bird & Bird Asianajotoimisto Oy:n niiden oikeudelliseksi neuvonantajaksi Ostotarjouksen yhteydessä. Tecnotree on nimittänyt Bridewell Partners Limitedin (”Bridewell”) ja EY:n taloudellisiksi neuvonantajiksi ja Fondia Oyj:n oikeudelliseksi neuvonantajaksi Ostotarjouksen yhteydessä.
Media- ja sijoittajakyselyt, Konsortio
Juho Erkheikki, Burson
juho.erkheikki@bursonglobal.com
+358 50 413 4583
Media- ja sijoittajakyselyt, Helios
Robert Yates, Teneo
heliosmedia@teneo.com
Media- ja sijoittajakyselyt, Tecnotree
Indiresh Vivekanada, talousjohtaja, Tecnotree
indiresh.vivekanada@tecnotree.com
+971 56 410 8357
Tietoja Ostotarjouksesta on saatavilla osoitteessa www.tecnotree.julkinen-ostotarjous.fi.
Ostotarjoukseen liittyvissä hallinnollisissa kysymyksissä Tecnotreen osakkeenomistajia pyydetään olemaan yhteydessä omaan pankkiin tai siihen hallintarekisterin ylläpitäjään, johon Osakkeenne on rekisteröity.
Tietoa Tecnotreestä
Tecnotree on kansainvälinen IT-ratkaisujen toimittaja, joka tarjoaa ratkaisuja palveluiden, asiakkaiden ja laskutuksen hallintaan teleoperaattoreille ja muille toimijoille. Tecnotree auttaa asiakkaitaan kehittämään liiketoimintaansa kohti digitaalisten palvelujen markkinapaikkaa. Yhdessä asiakkaidensa kanssa Tecnotreen tavoitteena on auttaa kuluttajia hallitsemaan digitaalista elämäänsä paremmin. Tecnotreen Osakkeet on noteerattu Nasdaq Helsingin päälistalla.
Tärkeää tietoa
TÄTÄ TIEDOTETTA EI SAA JULKAISTA TAI MUUTOIN LEVITTÄÄ, KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, AUSTRALIASSA, ETELÄ-AFRIKASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA, KANADASSA TAI UUDESSA-SEELANNISSA TAI NÄIHIN MAIHIN TAI MILLÄÄN MUULLA ALUEELLA TAI MILLEKÄÄN MUULLE ALUEELLE, JOSSA OSTOTARJOUS OLISI SOVELTUVAN LAIN VASTAINEN.
TÄMÄ TIEDOTE EI OLE TARJOUSASIAKIRJA EIKÄ SELLAISENAAN MUODOSTA TARJOUSTA TAI KEHOTUSTA TEHDÄ MYYNTITARJOUSTA. ERITYISESTI TÄMÄ TIEDOTE EI OLE TARJOUS OSTAA TAI TARJOUSPYYNTÖ MYYDÄ MITÄÄN TÄSSÄ TIEDOTTEESSA KUVATTUJA ARVOPAPEREITA EIKÄ OSTOTARJOUKSEN LAAJENNUS AUSTRALIAAN, ETELÄ-AFRIKKAAN, HONGKONGIIN, JAPANIIN, KANADAAN TAI UUTEEN- SEELANTIIN. SIJOITTAJIEN TULEE HYVÄKSYÄ OSAKKEITA JA OSAKKEISIIN OIKEUTTAVIA ARVOPAPEREITA KOSKEVA OSTOTARJOUS YKSINOMAAN TARJOUSASIAKIRJAAN SISÄLLYTETTYJEN TIETOJEN POHJALTA. TARJOUKSIA EI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI ALUEILLE, JOILLA JOKO OSTOTARJOUS TAI SEN HYVÄKSYMINEN OLISI SOVELTUVIEN LAKIEN VASTAISTA TAI MIKÄLI ALUEELLA VAADITAAN MITÄÄN TARJOUSASIAKIRJAN JULKISTAMISTA TAI REKISTERÖINTEJÄ TAI TARJOUKSEN TEKEMISEEN KOHDISTUU MUITA VAATIMUKSIA SUOMESSA OSTOTARJOUKSEEN LIITTYVIEN VAATIMUSTEN LISÄKSI.
OSTOTARJOUSTA EI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI ALUEELLE, MISSÄ SE ON SOVELTUVIEN LAKIEN VASTAISTA, EIKÄ TARJOUSASIAKIRJAA, KUN JULKAISTU, JA SIIHEN LIITTYVIÄ HYVÄKSYMISLOMAKKEITA JAETA, LEVITETÄ EDELLEEN TAI VÄLITETÄ EIKÄ SITÄ SAA JAKAA, LEVITTÄÄ EDELLEEN TAI VÄLITTÄÄ ALUEELLE TAI ALUEELTA, MISSÄ SE ON SOVELTUVAN LAIN VASTAISTA.
TÄMÄ TIEDOTE ON LAADITTU SUOMEN LAIN, NASDAQ HELSINGIN SÄÄNTÖJEN JA OSTOTARJOUSKOODIN MUKAISESTI, JA TÄSSÄ ESITETTY INFORMAATIO EI VÄLTTÄMÄTTÄ VASTAA SITÄ, MITÄ SE OLISI OLLUT, JOS TÄMÄ TIEDOTE OLISI VALMISTELTU SUOMEN ULKOPUOLELLA OLEVIEN LAKIEN MUKAISESTI.
Tietoja Tecnotreen osakkeenomistajille ja Osakkeisiin oikeuttavien arvopapereiden haltijoille Yhdysvalloissa
Ostotarjous tehdään Tecnotreen, jonka kotipaikka on Suomi ja johon sovelletaan Suomen julkistamis- ja menettelyvaatimuksia, liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista Osakkeista ja Osakkeisiin oikeuttavista arvopapereista. Ostotarjous tehdään Yhdysvalloissa Yhdysvaltain vuoden 1934 arvopaperipörssilain (U.S. Securities Exchange Act of 1934), muutoksineen (”Arvopaperipörssilaki”), kohdan 14(e) ja soveltuvien sen nojalla annettujen määräysten ja säännösten, mukaan lukien Regulation 14E -säännös (kussakin tapauksessa mahdollisia vapautuksia ja helpotuksia soveltaen), mukaisesti ja muutoin Suomen lakien julkistamis- ja menettelyvaatimusten mukaisesti, mukaan lukien Ostotarjouksen aikataulua, selvitysmenettelyitä, peruuttamista, ehdoista luopumista ja maksujen ajoitusta koskevia määräyksiä, jotka eroavat Yhdysvaltain vastaavista. Osakkeenomistajille Yhdysvalloissa huomautetaan, että Osakkeet tai Osakkeisiin oikeuttavat arvopaperit eivät ole listattuna Yhdysvaltain arvopaperipörssissä ja Tecnotreehen ei sovelleta Arvopaperipörssilain säännöllistä raportointia koskevia vaatimuksia ja sitä ei siten vaadita rekisteröimään ja se ei rekisteröi mitään raportteja Yhdysvaltain arvopaperi- ja pörssikomitealle (the U.S. Securities and Exchange Commission) (”Yhdysvaltain arvopaperi- ja pörssikomitea”).
Ostotarjous tehdään Tecnotreen Yhdysvalloissa asuville osakkeenomistajille samoin ehdoin kuin kaikille muille Tecnotreen osakkeenomistajille, joille tarjous tehdään. Kaikki asiakirjat, mukaan lukien tämä tiedote, annetaan yhdysvaltalaisille osakkeenomistajille tavalla, joka on verrattavissa menetelmään, jolla tällaiset asiakirjat toimitetaan Tecnotreen muille osakkeenomistajille.
Tarjouksentekijä ja sen lähipiiriyhtiöt tai sen välittäjät ja sen välittäjien lähipiiriyhtiöt (toimiessaan Tarjouksentekijän tai sen lähipiiriyhtiöiden asiamiehinä) voivat ajoittain tämän tiedotteen päivämäärän jälkeen ja Ostotarjouksen vireilläolon aikana soveltuvien lakien tai määräysten sallimissa rajoissa, ja muutoin kuin Ostotarjouksen ja yhdistymisen nojalla, suoraan tai välillisesti, ostaa tai järjestää ostavansa Osakkeita, Osakkeisiin oikeuttavia arvopapereita tai mitä tahansa arvopapereita, jotka ovat vaihdettavissa tai muunnettavissa tällaisiksi Osakkeiksi tai Osakkeisiin oikeuttaviksi arvopapereiksi. Nämä ostot voivat tapahtua joko vapailla markkinoilla vallitsevilla hinnoilla tai yksityisinä liiketoimina neuvotelluilla hinnoilla. Siinä laajuudessa kuin tieto ostoista tai järjestelyistä ostaa julkistetaan Suomessa, tieto julkistetaan pörssi- tai lehdistötiedotteella tai muulla sellaisella tavalla, jolla tällaisen tiedon voidaan kohtuudella arvioida tavoittavan Tecnotreen osakkeenomistajat Yhdysvalloissa. Tarjouksentekijän taloudelliset neuvonantajat voivat lisäksi harjoittaa Tecnotreen arvopapereilla tavanomaista kaupankäyntiä, joka voi käsittää tällaisten arvopapereiden oston tai niiden ostamisen järjestämisen. Siinä laajuudessa kuin Suomessa vaaditaan, mikä tahansa tieto tällaisista ostoista julkistetaan Suomessa Suomen lain edellyttämällä tavalla.
Yhdysvaltain arvopaperi- ja pörssikomitea tai mikään Yhdysvaltain osavaltion arvopaperikomitea ei ole hyväksynyt tai hylännyt Ostotarjousta, lausunut Ostotarjouksen kohtuullisuudesta eikä lausunut mitenkään tämän tiedotteen oikeellisuudesta, täsmällisyydestä tai täydellisyydestä. Tämän vastainen lausuma on rikosoikeudellisesti rangaistava teko Yhdysvalloissa.
Käteisen vastaanottaminen Ostotarjouksen perusteella yhdysvaltalaisena Osakkeiden tai Osakkeisiin oikeuttavien arvopaperien haltijana saattaa olla Yhdysvaltain liittovaltion tuloverotuksessa ja soveltuvan Yhdysvaltain osavaltion ja paikallisten sekä ulkomaisten ja muiden verolakien mukaan verotettava tapahtuma. Kaikkia Osakkeiden ja/tai Osakkeisiin oikeuttavien arvopaperien haltijoita kehotetaan välittömästi kääntymään riippumattoman ammattimaisen neuvonantajan puoleen Ostotarjouksen hyväksymistä koskeviin veroseuraamuksiin liittyen.
Tecnotreen osakkeenomistajien oikeuksien toteuttaminen tai mahdollisten vaatimusten esittäminen Yhdysvaltain liittovaltion arvopaperilakien nojalla voi olla vaikeaa, koska Tarjouksentekijä ja Tecnotree ovat sijoittautuneet Yhdysvaltain ulkopuolelle ja osa tai kaikki Tarjouksentekijän ja Tecnotreen johtajista ja hallituksen jäsenistä saattavat asua Yhdysvaltain ulkopuolella. Tecnotreen osakkeenomistajat eivät välttämättä voi haastaa Tarjouksentekijää tai Yhtiötä tai näiden johtajia tai hallituksen jäseniä oikeuteen Yhdysvaltain liittovaltion arvopaperilakien rikkomisesta Yhdysvaltain ulkopuolisessa tuomioistuimessa. Tarjouksentekijän, Tecnotreen ja näiden lähipiiriyhtiöiden pakottaminen noudattamaan yhdysvaltalaisen tuomioistuimen tuomiota voi olla vaikeaa.
Tulevaisuutta koskevat lausumat
Tämä tiedote sisältää lausumia jotka, siltä osin kuin ne eivät ole historiallisia tosiseikkoja, ovat ”tulevaisuutta koskevia lausumia”. Tulevaisuutta koskevat lausumat sisältävät lausumia koskien suunnitelmia, odotuksia, ennusteita, päämääriä, tavoitteita, pyrkimyksiä, strategioita, tulevaisuuden tapahtumia, tulevaisuuden liikevaihtoa tai tulosta, investointeja, rahoitustarvetta, yritysostoja koskevia suunnitelmia tai aikeita, kilpailuvahvuuksia ja -heikkouksia, taloudelliseen asemaan, tulevaan liiketoimintaan ja kehitykseen liittyviä suunnitelmia tai tavoitteita, liiketoimintastrategiaa sekä toimialaa, poliittista ja lainsäädännöllistä ympäristöä koskevia suuntauksia sekä muita ei-historiallisia tietoja. Tulevaisuutta koskevat lausumat voidaan joissakin tapauksissa tunnistaa tulevaisuutta koskevien ilmaisujen käytöstä, kuten ”uskoa”, ”aikoa”, ”saattaa”, ”voida” tai ”pitäisi” tai niiden kielteisistä tai muunnelluista vastaavista ilmaisuista. Tulevaisuutta koskeviin lausumiin liittyy luonnostaan sekä yleisiä että erityisiä riskejä, epävarmuustekijöitä ja oletuksia. Lisäksi on olemassa riskejä siitä, ettei arvioita, ennusteita, suunnitelmia ja muita tulevaisuutta koskevia lausumia tulla saavuttamaan. Näistä riskeistä, epävarmuustekijöistä ja oletuksista johtuen sijoittajien ei tule antaa tällaisille tulevaisuutta koskeville lausumille merkittävää painoarvoa. Tämän tiedotteen sisältämät tulevaisuutta koskevat lausumat ilmaisevat ainoastaan tämän tiedotteen päivämäärän mukaista asiantilaa.
Vastuuvapauslauseke
DNB Carnegie Investment Bank AB, jolla on Ruotsin finanssivalvonnan (Finansinspektionen) myöntämä toimilupa ja joka on Ruotsin finanssivalvonnan sääntelemä, toimii Suomen sivukonttorinsa (eli DNB Carnegien) kautta. DNB Carnegie on saanut toimiluvan Ruotsin finanssivalvonnalta, ja se on Suomen Finanssivalvonnan rajoitetun sääntelyn alainen. DNB Carnegie toimii yksinomaan Tarjouksentekijän eikä kenenkään muun puolesta Ostotarjouksen ja tässä tiedotteessa mainittujen asioiden yhteydessä. DNB Carnegie tai sen lähipiiriyhtiöt tai niiden osakkaat, johtajat, toimihenkilöt, työntekijät tai asiamiehet eivät ole vastuussa kenellekään muulle kuin Tarjouksentekijälle DNB Carnegien asiakkaille tarjottavasta suojasta tai neuvojen antamisesta Ostotarjoukseen tai tässä tiedotteessa mainittuihin asioihin tai järjestelyihin liittyen.
Evli, jonka toimintaa valvoo Suomen Finanssivalvonta, toimii Ostotarjouksessa ainoastaan Ostotarjouksen järjestäjänä, ei pidä ketään muuta henkilöä kuin Tarjouksentekijää asiakkaanaan Ostotarjoukseen liittyen eikä se ole vastuussa kenellekään muulle kuin Tarjouksentekijälle Evlin asiakkailleen antaman suojan tarjoamisesta tai neuvonannon tarjoamisesta Ostotarjoukseen liittyen.
Bridewell (FRN:1009682) on Sturgeon Ventures LLP:n (FRN: 452811) valtuutettu edustaja (Appointed Representative), jolla on Ison-Britannian finanssivalvonnan (Financial Conduct Authority) myöntämä toimilupa ja joka on sen sääntelemä. Bridewell toimii yksinomaan Yhtiön eikä kenenkään muun taloudellisena neuvonantajana Ostotarjouksen ja tässä tiedotteessa mainittujen asioiden yhteydessä. Bridewell ei ole vastuussa kenellekään muulle kuin Yhtiölle Bridewellin asiakkaille tarjottavasta suojasta tai neuvojen antamisesta Ostotarjoukseen tai tässä tiedotteessa mainittuihin asioihin tai järjestelyihin liittyen.
EY toimii Yhtiön, eikä kenenkään muun taloudellisena neuvonantajana Ostotarjoukseen ja tässä tiedotteessa mainittuihin asioihin liittyen. EY, eivätkä sen konserniyhtiöt pidä ketään muuta henkilöä asiakkaanaan Ostotarjoukseen tai muihin tässä tiedotteessa mainittuihin asioihin liittyen eivätkä ole vastuussa kenellekään muulle kuin Yhtiölle EY:n asiakkailleen antaman suojan tarjoamisesta eikä neuvonannon tarjoamisesta Ostotarjoukseen tai muihin tässä tiedotteessa mainittuihin asioihin liittyen. Kuitenkin, täydellisen ja avoimen näkemyksen edistämiseksi tuomme seuraavan teille tiedoksi: EY on osa EY:n globaalia verkostoa (”EY Yhtiöt”), jossa jokainen jäsen on erillinen ja itsenäinen toimija, mutta tekee yhteistyötä muiden EY Yhtiöiden kanssa sopimusjärjestelyjen perusteella. Toisessa maassa sijaitseva EY Yhtiö on suorittanut due diligence -työtä Tarjouksentekijälle aikaisemmassa vaiheessa. EY:n tiimit ja EY Yhtiöt ovat erillisiä eikä niiden välillä ole vuorovaikutusta, ja luottamuksellisuus syistä emme tiedä heidän toimeksiannostaan tai työstään, emmekä näe tässä tilanteessa eturistiriitaa tehokkaan ”Chinese wall” -järjestelyn vuoksi.
