Tecnotree Oyj:n hallituksen lausunto Resilience Investment Holdings Ltd:n tekemästä hallituksen suosittelemasta vapaaehtoisesta julkisesta käteisostotarjouksesta
Tecnotree Oyj, Julkinen ostotarjous, 30.1.2026, klo 09:00 EET
EI JULKISTETTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI, KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, AUSTRALIASSA, ETELÄ-AFRIKASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA, KANADASSA TAI UUDESSA-SEELANNISSA TAI NÄIHIN MAIHIN TAI MILLÄÄN MUULLA ALUEELLA TAI MILLEKÄÄN MUULLE ALUEELLE, JOSSA TÄMÄ OSTOTARJOUS OLISI SOVELTUVAN LAIN VASTAINEN.
Resilience Investment Holdings Ltd (”Tarjouksentekijä”) julkisti 27.1.2026, että Helios Investment Partnersin hallinnoimat rahastot (”Helios”) ovat yhdessä Fitzroy Investments Limitedin (”Fitzroy”) ja Tecnotree Oyj:n (”Tecnotree” tai ”Yhtiö”) toimitusjohtajan Padma Ravichanderin (”Ravichander”) kanssa muodostaneet konsortion (”Konsortio”) tehdäkseen Tarjouksentekijän kautta vapaaehtoisen suositellun julkisen käteisostotarjouksen kaikista Tecnotreen liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista osakkeista (”Osakkeet” tai kukin erikseen ”Osake”), kaikista liikkeeseen lasketuista täysin maksetuista pakollisista vaihdettavista debentuureista (compulsory convertible debentures) (”CCD:t”), kaikista warranteista, jotka on annettu CCD:iden liikkeeseenlaskun yhteydessä (”Warrantit”), ja kaikista liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista optioista (”Optiot”, ja yhdessä CCD:iden ja Warranttien kanssa, ”Osakkeisiin oikeuttavat arvopaperit”), jotka eivät ole Tecnotreen tai minkään sen tytäryhtiön hallussa (”Ostotarjous”).
Helios on yksityinen sijoitusyhtiö, jonka kotipaikka on Yhdistyneessä kuningaskunnassa, ja Fitzroy on yksityinen sijoitusyhtiö, jonka omistavat Neil Macleod, Tecnotreen hallituksen puheenjohtaja, ja Conrad Neil Phoenix, Tecnotreen hallituksen jäsen. Ravichander on Tecnotreen nykyinen toimitusjohtaja ja pitkäaikainen osakkeenomistaja. Hän on ollut Tecnotreen palveluksessa yli 14 vuotta ja toiminut toimitusjohtajana vuodesta 2016 lähtien. Tarjouksentekijä on Englannin ja Walesin lakien mukaisesti perustettu yksityinen osakeyhtiö, joka tulee olemaan Konsortion määräysvallassa.
Yhtiön hallitus on päätösvaltaisena ja eturistiriidattomien jäsentensä edustamana yksimielisesti päättänyt antaa liitteenä olevan arvopaperimarkkinalain (746/2012, muutoksineen) edellyttämän lausunnon Ostotarjouksesta.
Tecnotree Oyj:n hallitus
Liitteet
Tecnotree Oyj:n hallituksen lausunto
Lisätietoja
Indiresh Vivekanada, talousjohtaja, Tecnotree
indiresh.vivekanada@tecnotree.com
+971 56 410 8357
Tietoja Ostotarjouksesta on saatavilla osoitteessa www.tecnotree.julkinen-ostotarjous.fi ja https://investors.tecnotree.com/fi/ostotarjous.
Tärkeää tietoa
TÄTÄ TIEDOTETTA EI SAA JULKAISTA TAI MUUTOIN LEVITTÄÄ, KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, AUSTRALIASSA, ETELÄ-AFRIKASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA, KANADASSA TAI UUDESSA-SEELANNISSA TAI NÄIHIN MAIHIN TAI MILLÄÄN MUULLA ALUEELLA TAI MILLEKÄÄN MUULLE ALUEELLE, JOSSA OSTOTARJOUS OLISI SOVELTUVAN LAIN VASTAINEN.
TÄMÄ TIEDOTE EI OLE TARJOUSASIAKIRJA EIKÄ SELLAISENAAN MUODOSTA TARJOUSTA TAI KEHOTUSTA TEHDÄ MYYNTITARJOUSTA. ERITYISESTI TÄMÄ TIEDOTE EI OLE TARJOUS OSTAA TAI TARJOUSPYYNTÖ MYYDÄ MITÄÄN TÄSSÄ TIEDOTTEESSA KUVATTUJA ARVOPAPEREITA EIKÄ OSTOTARJOUKSEN LAAJENNUS AUSTRALIAAN, ETELÄ-AFRIKKAAN, HONGKONGIIN, JAPANIIN, KANADAAN TAI UUTEEN- SEELANTIIN. SIJOITTAJIEN TULEE HYVÄKSYÄ OSAKKEITA JA OSAKKEISIIN OIKEUTTAVIA ARVOPAPEREITA KOSKEVA OSTOTARJOUS YKSINOMAAN TARJOUSASIAKIRJAAN SISÄLLYTETTYJEN TIETOJEN POHJALTA. TARJOUKSIA EI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI ALUEILLE, JOILLA JOKO OSTOTARJOUS TAI SEN HYVÄKSYMINEN OLISI SOVELTUVIEN LAKIEN VASTAISTA TAI MIKÄLI ALUEELLA VAADITAAN MITÄÄN TARJOUSASIAKIRJAN JULKISTAMISTA TAI REKISTERÖINTEJÄ TAI TARJOUKSEN TEKEMISEEN KOHDISTUU MUITA VAATIMUKSIA SUOMESSA OSTOTARJOUKSEEN LIITTYVIEN VAATIMUSTEN LISÄKSI.
OSTOTARJOUSTA EI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI ALUEELLE, MISSÄ SE ON SOVELTUVIEN LAKIEN VASTAISTA, EIKÄ TARJOUSASIAKIRJAA, KUN JULKAISTU, JA SIIHEN LIITTYVIÄ HYVÄKSYMISLOMAKKEITA JAETA, LEVITETÄ EDELLEEN TAI VÄLITETÄ EIKÄ SITÄ SAA JAKAA, LEVITTÄÄ EDELLEEN TAI VÄLITTÄÄ ALUEELLE TAI ALUEELTA, MISSÄ SE ON SOVELTUVAN LAIN VASTAISTA.
TÄMÄ TIEDOTE ON LAADITTU SUOMEN LAIN, NASDAQ HELSINGIN SÄÄNTÖJEN JA OSTOTARJOUSKOODIN MUKAISESTI, JA TÄSSÄ ESITETTY INFORMAATIO EI VÄLTTÄMÄTTÄ VASTAA SITÄ, MITÄ SE OLISI OLLUT, JOS TÄMÄ TIEDOTE OLISI VALMISTELTU SUOMEN ULKOPUOLELLA OLEVIEN LAKIEN MUKAISESTI.
Tietoja Tecnotreen osakkeenomistajille ja Osakkeisiin oikeuttavien arvopapereiden haltijoille Yhdysvalloissa
Ostotarjous tehdään Tecnotreen, jonka kotipaikka on Suomi ja johon sovelletaan Suomen julkistamis- ja menettelyvaatimuksia, liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista Osakkeista ja Osakkeisiin oikeuttavista arvopapereista. Ostotarjous tehdään Yhdysvalloissa Yhdysvaltain vuoden 1934 arvopaperipörssilain (U.S. Securities Exchange Act of 1934), muutoksineen (”Arvopaperipörssilaki”), kohdan 14(e) ja soveltuvien sen nojalla annettujen määräysten ja säännösten, mukaan lukien Regulation 14E -säännös (kussakin tapauksessa mahdollisia vapautuksia ja helpotuksia soveltaen), mukaisesti ja muutoin Suomen lakien julkistamis- ja menettelyvaatimusten mukaisesti, mukaan lukien Ostotarjouksen aikataulua, selvitysmenettelyitä, peruuttamista, ehdoista luopumista ja maksujen ajoitusta koskevia määräyksiä, jotka eroavat Yhdysvaltain vastaavista. Osakkeenomistajille Yhdysvalloissa huomautetaan, että Osakkeet tai Osakkeisiin oikeuttavat arvopaperit eivät ole listattuna Yhdysvaltain arvopaperipörssissä ja Tecnotreehen ei sovelleta Arvopaperipörssilain säännöllistä raportointia koskevia vaatimuksia ja sitä ei siten vaadita rekisteröimään ja se ei rekisteröi mitään raportteja Yhdysvaltain arvopaperi- ja pörssikomitealle (the U.S. Securities and Exchange Commission) (”Yhdysvaltain arvopaperi- ja pörssikomitea”).
Ostotarjous tehdään Tecnotreen Yhdysvalloissa asuville osakkeenomistajille samoin ehdoin kuin kaikille muille Tecnotreen osakkeenomistajille, joille tarjous tehdään. Kaikki asiakirjat, mukaan lukien tämä tiedote, annetaan yhdysvaltalaisille osakkeenomistajille tavalla, joka on verrattavissa menetelmään, jolla tällaiset asiakirjat toimitetaan Tecnotreen muille osakkeenomistajille.
Tarjouksentekijä ja sen lähipiiriyhtiöt tai sen välittäjät ja sen välittäjien lähipiiriyhtiöt (toimiessaan Tarjouksentekijän tai sen lähipiiriyhtiöiden asiamiehinä) voivat ajoittain tämän tiedotteen päivämäärän jälkeen ja Ostotarjouksen vireilläolon aikana soveltuvien lakien tai määräysten sallimissa rajoissa, ja muutoin kuin Ostotarjouksen ja yhdistymisen nojalla, suoraan tai välillisesti, ostaa tai järjestää ostavansa Osakkeita, Osakkeisiin oikeuttavia arvopapereita tai mitä tahansa arvopapereita, jotka ovat vaihdettavissa tai muunnettavissa tällaisiksi Osakkeiksi tai Osakkeisiin oikeuttaviksi arvopapereiksi. Nämä ostot voivat tapahtua joko vapailla markkinoilla vallitsevilla hinnoilla tai yksityisinä liiketoimina neuvotelluilla hinnoilla. Siinä laajuudessa kuin tieto ostoista tai järjestelyistä ostaa julkistetaan Suomessa, tieto julkistetaan pörssi- tai lehdistötiedotteella tai muulla sellaisella tavalla, jolla tällaisen tiedon voidaan kohtuudella arvioida tavoittavan Tecnotreen osakkeenomistajat Yhdysvalloissa. Tarjouksentekijän taloudelliset neuvonantajat voivat lisäksi harjoittaa Tecnotreen arvopapereilla tavanomaista kaupankäyntiä, joka voi käsittää tällaisten arvopapereiden oston tai niiden ostamisen järjestämisen. Siinä laajuudessa kuin Suomessa vaaditaan, mikä tahansa tieto tällaisista ostoista julkistetaan Suomessa Suomen lain edellyttämällä tavalla.
Yhdysvaltain arvopaperi- ja pörssikomitea tai mikään Yhdysvaltain osavaltion arvopaperikomitea ei ole hyväksynyt tai hylännyt Ostotarjousta, lausunut Ostotarjouksen kohtuullisuudesta eikä lausunut mitenkään tämän tiedotteen oikeellisuudesta, täsmällisyydestä tai täydellisyydestä. Tämän vastainen lausuma on rikosoikeudellisesti rangaistava teko Yhdysvalloissa.
Käteisen vastaanottaminen Ostotarjouksen perusteella yhdysvaltalaisena Osakkeiden tai Osakkeisiin oikeuttavien arvopaperien haltijana saattaa olla Yhdysvaltain liittovaltion tuloverotuksessa ja soveltuvan Yhdysvaltain osavaltion ja paikallisten sekä ulkomaisten ja muiden verolakien mukaan verotettava tapahtuma. Kaikkia Osakkeiden ja/tai Osakkeisiin oikeuttavien arvopaperien haltijoita kehotetaan välittömästi kääntymään riippumattoman ammattimaisen neuvonantajan puoleen Ostotarjouksen hyväksymistä koskeviin veroseuraamuksiin liittyen.
Tecnotreen osakkeenomistajien oikeuksien toteuttaminen tai mahdollisten vaatimusten esittäminen Yhdysvaltain liittovaltion arvopaperilakien nojalla voi olla vaikeaa, koska Tarjouksentekijä ja Tecnotree ovat sijoittautuneet Yhdysvaltain ulkopuolelle ja osa tai kaikki Tarjouksentekijän ja Tecnotreen johtajista ja hallituksen jäsenistä saattavat asua Yhdysvaltain ulkopuolella. Tecnotreen osakkeenomistajat eivät välttämättä voi haastaa Tarjouksentekijää tai Yhtiötä tai näiden johtajia tai hallituksen jäseniä oikeuteen Yhdysvaltain liittovaltion arvopaperilakien rikkomisesta Yhdysvaltain ulkopuolisessa tuomioistuimessa. Tarjouksentekijän, Tecnotreen ja näiden lähipiiriyhtiöiden pakottaminen noudattamaan yhdysvaltalaisen tuomioistuimen tuomiota voi olla vaikeaa.
Tulevaisuutta koskevat lausumat
Tämä tiedote sisältää lausumia jotka, siltä osin kuin ne eivät ole historiallisia tosiseikkoja, ovat ”tulevaisuutta koskevia lausumia”. Tulevaisuutta koskevat lausumat sisältävät lausumia koskien suunnitelmia, odotuksia, ennusteita, päämääriä, tavoitteita, pyrkimyksiä, strategioita, tulevaisuuden tapahtumia, tulevaisuuden liikevaihtoa tai tulosta, investointeja, rahoitustarvetta, yritysostoja koskevia suunnitelmia tai aikeita, kilpailuvahvuuksia ja -heikkouksia, taloudelliseen asemaan, tulevaan liiketoimintaan ja kehitykseen liittyviä suunnitelmia tai tavoitteita, liiketoimintastrategiaa sekä toimialaa, poliittista ja lainsäädännöllistä ympäristöä koskevia suuntauksia sekä muita ei-historiallisia tietoja. Tulevaisuutta koskevat lausumat voidaan joissakin tapauksissa tunnistaa tulevaisuutta koskevien ilmaisujen käytöstä, kuten ”uskoa”, ”aikoa”, ”saattaa”, ”voida” tai ”pitäisi” tai niiden kielteisistä tai muunnelluista vastaavista ilmaisuista. Tulevaisuutta koskeviin lausumiin liittyy luonnostaan sekä yleisiä että erityisiä riskejä, epävarmuustekijöitä ja oletuksia. Lisäksi on olemassa riskejä siitä, ettei arvioita, ennusteita, suunnitelmia ja muita tulevaisuutta koskevia lausumia tulla saavuttamaan. Näistä riskeistä, epävarmuustekijöistä ja oletuksista johtuen sijoittajien ei tule antaa tällaisille tulevaisuutta koskeville lausumille merkittävää painoarvoa. Tämän tiedotteen sisältämät tulevaisuutta koskevat lausumat ilmaisevat ainoastaan tämän tiedotteen päivämäärän mukaista asiantilaa.
Vastuuvapauslauseke
DNB Carnegie Investment Bank AB, jolla on Ruotsin finanssivalvonnan (Finansinspektionen) myöntämä toimilupa ja joka on Ruotsin finanssivalvonnan sääntelemä, toimii Suomen sivukonttorinsa (eli DNB Carnegien) kautta. DNB Carnegie on saanut toimiluvan Ruotsin finanssivalvonnalta, ja se on Suomen Finanssivalvonnan rajoitetun sääntelyn alainen. DNB Carnegie toimii yksinomaan Tarjouksentekijän eikä kenenkään muun puolesta Ostotarjouksen ja tässä tiedotteessa mainittujen asioiden yhteydessä. DNB Carnegie tai sen lähipiiriyhtiöt tai niiden osakkaat, johtajat, toimihenkilöt, työntekijät tai asiamiehet eivät ole vastuussa kenellekään muulle kuin Tarjouksentekijälle DNB Carnegien asiakkaille tarjottavasta suojasta tai neuvojen antamisesta Ostotarjoukseen tai tässä tiedotteessa mainittuihin asioihin tai järjestelyihin liittyen.
Evli, jonka toimintaa valvoo Suomen Finanssivalvonta, toimii Ostotarjouksessa ainoastaan Ostotarjouksen järjestäjänä, ei pidä ketään muuta henkilöä kuin Tarjouksentekijää asiakkaanaan Ostotarjoukseen liittyen eikä se ole vastuussa kenellekään muulle kuin Tarjouksentekijälle Evlin asiakkailleen antaman suojan tarjoamisesta tai neuvonannon tarjoamisesta Ostotarjoukseen liittyen.
Bridewell (FRN:1009682) on Sturgeon Ventures LLP:n (FRN: 452811) valtuutettu edustaja (Appointed Representative), jolla on Ison-Britannian finanssivalvonnan (Financial Conduct Authority) myöntämä toimilupa ja joka on sen sääntelemä. Bridewell toimii yksinomaan Yhtiön eikä kenenkään muun taloudellisena neuvonantajana Ostotarjouksen ja tässä tiedotteessa mainittujen asioiden yhteydessä. Bridewell ei ole vastuussa kenellekään muulle kuin Yhtiölle Bridewellin asiakkaille tarjottavasta suojasta tai neuvojen antamisesta Ostotarjoukseen tai tässä tiedotteessa mainittuihin asioihin tai järjestelyihin liittyen.
EY toimii Yhtiön, eikä kenenkään muun taloudellisena neuvonantajana Ostotarjoukseen ja tässä tiedotteessa mainittuihin asioihin liittyen. EY, eivätkä sen konserniyhtiöt pidä ketään muuta henkilöä asiakkaanaan Ostotarjoukseen tai muihin tässä tiedotteessa mainittuihin asioihin liittyen eivätkä ole vastuussa kenellekään muulle kuin Yhtiölle EY:n asiakkailleen antaman suojan tarjoamisesta eikä neuvonannon tarjoamisesta Ostotarjoukseen tai muihin tässä tiedotteessa mainittuihin asioihin liittyen. Kuitenkin, täydellisen ja avoimen näkemyksen edistämiseksi tuomme seuraavan teille tiedoksi: EY on osa EY:n globaalia verkostoa (”EY Yhtiöt”), jossa jokainen jäsen on erillinen ja itsenäinen toimija, mutta tekee yhteistyötä muiden EY Yhtiöiden kanssa sopimusjärjestelyjen perusteella. Toisessa maassa sijaitseva EY Yhtiö on suorittanut due diligence -työtä Tarjouksentekijälle aikaisemmassa vaiheessa. EY:n tiimit ja EY Yhtiöt ovat erillisiä eikä niiden välillä ole vuorovaikutusta, ja luottamuksellisuus syistä emme tiedä heidän toimeksiannostaan tai työstään, emmekä näe tässä tilanteessa eturistiriitaa tehokkaan ”Chinese wall” -järjestelyn vuoksi.
