• Suomi
• English

TECNOTREE OYJ:N HALLITUKSEN LAUSUNTO VIKING ACQUISITIONS CORP.:N TECNOTREE OYJ:N OSAKKEISTA TEKEMÄSTÄ VAPAAEHTOISESTA JULKISESTA OSTOTARJOUKSESTA

TÄTÄ TIEDOTETTA EI SAA JULKAISTA TAI MUUTOIN LEVITTÄÄ KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI YHDYSVALTOIHIN, KANADAAN, JAPANIIN, AUSTRALIAAN, ETELÄ-AFRIKKAAN TAI HONGKONGIIN TAI MILLEKÄÄN SELLAISELLE ALUEELLE, JOLLA OSTOTARJOUS OLISI SOVELTUVAN LAIN VASTAINEN.

Tecnotree Oyj:n hallituksen lausunto Viking Acquisitions Corp.:n Tecnotree Oyj:n osakkeista tekemästä vapaaehtoisesta julkisesta ostotarjouksesta

Viking Acquisitions Corp. (“Viking” tai “Tarjouksentekijä”) ja Tecnotree Oyj (“Tecnotree” tai “Yhtiö”) ovat tiedottaneet 8.3.2018 päivätyillä tiedotteilla, että Viking tekee vapaaehtoisen julkisen käteisostotarjouksen kaikista Tecnotreen liikkeeseen laskemista ja ulkona olevista osakkeista (”Ostotarjous”).

Tecnotreen hallitus on 12.3.2018 päättänyt antaa alla olevan lausunnon Ostotarjouksesta arvopaperimarkkinalain (746/2012, muutoksineen) edellyttämällä tavalla.

OSTOTARJOUS LYHYESTI

Viking ja Tecnotree ovat 8.3.2018 allekirjoittaneet transaktiosopimuksen (“Transaktiosopimus”). Transaktiosopimus sisältää muun muassa ehdot, joiden mukaisesti Tarjouksentekijä tekee Ostotarjouksen. Ostotarjouksessa noudatettavat ehdot sisältyvät tarjousasiakirjaan (”Tarjousasiakirja”), jonka Tarjouksentekijän odotetaan julkaisevan arviolta 16.3.2018.

Ostotarjouksessa tarjottava vastike on 0,10 euroa käteisenä jokaisesta Tecnotreen osakkeesta, jonka osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty. Tecnotreen arvo Ostotarjouksen mukaan on noin 12,26 miljoonaa euroa. Tarjoushinta vastaa:

• 26,6 prosentin preemiota osakkeen päätöskurssiin Nasdaq Helsinki Oy:ssä (“Nasdaq Helsinki”) 7.3.2018 eli viimeisenä kaupankäyntipäivänä ennen Ostotarjouksen julkistamista;
• 28,1 prosentin preemiota Tecnotreen osakkeen kolmen kuukauden kaupankäyntimäärillä painotettuun keskikurssiin Nasdaq Helsingissä Ostotarjouksen julkistamispäivää edeltävältä ajalta; ja
• 18,8 prosentin preemiota Tecnotreen osakkeen kahdentoista kuukauden kaupankäyntimäärillä painotettuun keskikurssiin Nasdaq Helsingissä Ostotarjouksen julkistamispäivää edeltävältä ajalta.

Tarjouksentekijä julkisti 8.3.2018 Ostotarjouksen. Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti mikä tahansa Tecnotreen päättämä Ostotarjouksen julkistamispäivän jälkeen tapahtunut varojenjako, johon Ostotarjouksen hyväksyneellä osakkeenomistajalla on oikeus, vähentää tarjoushintaa varojenjaon määrällä. Hallitus on ehdottanut varsinaiselle yhtiökokoukselle, että osinkoa ei jaeta tilikaudelta 2017.

Edellyttäen, että Ostotarjous toteutetaan, tulee Tarjouksentekijän Transaktiosopimuksen mukaan hankkia kaikki Tecnotreen liikkeeseen laskemat osakkeet.

Tarjouksentekijän julkistaman tiedotteen mukaan Viking tulee rahoittamaan Ostotarjouksen (mukaan lukien sen jälkeinen osakeyhtiölain mukainen lunastusmenettely) rahoitusjärjestelyillä, jotka ovat sen käytettävissä ehdoitta, eikä Tarjouksentekijä tarvitse kolmannen tahon suostumusta tai rahoitusta Ostotarjouksen rahoittamiseen. Transaktiosopimuksen mukaan Tarjouksentekijän velvollisuus toteuttaa Ostotarjous ei ole ehdollinen rahoituksen saamiselle. Tarjouksentekijä on yhtiön suurin velkoja. Tarjouksentekijällä on noin 21,64 miljoonaa euroa saatavia Yhtiöltä. Saatavat ovat vakuudellista ja vakuudetonta velkaa, jotka kuuluvat saneerausohjelman piiriin.

Tecnotreen osakkeenomistajat, mukaan lukien Tecnotreen hallituksen jäsenet ja toimitusjohtaja, edustaen yhdessä noin 41,45 prosenttia Tecnotreen osakkeista ja äänistä, ovat tietyin tavanomaisin ehdoin sitoutuneet peruuttamattomasti hyväksymään Ostotarjouksen.

Ostotarjous on ehdollinen tarvittaville lakisääteisille hyväksynnöille, mukaan lukien kilpailuviranomaisten hyväksynnöille, ja sille, että Tarjouksentekijä saa määräysvaltaansa yli 90 prosenttia Tecnotreen liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista osakkeista ja äänioikeuksista.

Ostotarjouksen tarjousajan odotetaan alkavan arviolta 19.3.2018 ja jatkuvan noin neljä viikkoa. Tarjouksentekijä varaa itsellään oikeuden jatkaa tarjousaikaa Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti.

HALLITUKSEN LAUSUNTO

1. Lausunnon tausta

Arvopaperimarkkinalain mukaisesti Tecnotreen hallituksen tulee julkistaa lausunto Ostotarjouksesta.

Lausunnossa tulee esittää perusteltu arvio Ostotarjouksesta Tecnotreen ja sen osakkeenomistajien kannalta sekä Tarjouksentekijän Tarjousasiakirjassa esittämistä strategisista suunnitelmista ja niiden todennäköisistä vaikutuksista Tecnotreen toimintaan ja työllisyyteen Tecnotreessä.

Tämän lausunnon antamista varten Tarjouksentekijä on toimittanut Tecnotreen hallitukselle Tarjousasiakirjan luonnoksen 9.3.2018.

Valmistellessaan lausuntoaan Tecnotreen hallitus on käyttänyt tietoja, jotka Tarjouksentekijä on esittänyt Ostotarjousta koskevassa 8.3.2018 julkistetussa tiedotteessa sekä Tarjousasiakirjan luonnoksessa eikä Tecnotreen hallitus ole itsenäisesti tarkistanut näitä tietoja. Tästä syystä Tecnotreen hallituksen arvioon Ostotarjouksen vaikutuksesta Tecnotreen liiketoimintaan tai henkilöstöön on suhtauduttava harkiten.

2. Hallituksen arvio Tecnotreen ja sen osakkeenomistajien näkökulmasta

Johdanto

Hallituksen arvioidessa Ostotarjousta, analysoidessa Tecnotreen potentiaalisia vaihtoehtoisia mahdollisuuksia ja päättäessä lausunnostaan hallitus on ottanut harkinnassaan huomioon useita tekijöitä, kuten Tecnotreen nykyisen taloudellisen tilanteen, nykyisen aseman ja tulevaisuuden näkymät, sekä Tecnotreen osakkeen historialliset kaupankäyntihinnat.

Hallituksen arviointi Tecnotreen liiketoiminnan jatkamismahdollisuuksista itsenäisenä yhtiönä on perustunut kohtuullisiin tulevaisuuteen suuntautuneisiin arvioihin, jotka sisältävät useita epävarmuustekijöitä johtuen Yhtiön nykyisestä kriittisestä taloudellisesta tilanteesta, kun taas tarjousvastikkeen ja sen sisältämä preemio eivät ole ehdollisia muille epävarmuustekijöille kuin Ostotarjouksen toteuttamisehtojen täyttymiselle.

Hallituksen arvion mukaan Yhtiön toiminnan jatkaminen (englanniksi going concern) on riippuvainen lisärahoituksen saamisesta. Yhtiö ei onnistunut toteuttamaan tarpeellista rahoitustaratkaisua vuoden 2017 aikana.

Ostotarjousta koskevan arviointinsa tueksi Tecnotreen hallitus on saanut Tecnotreen taloudelliselta neuvonantajalta Ernst & Young Oy:ltä asiantuntijalausunnon Ostotarjouksen kohtuullisuudesta (”Fairness Opinion -lausunto”). 12.3.2018 päivätyssä Fairness Opinion -lausunnossa, siinä esitettyjen olettamien ja ehtojen mukaisesti, todetaan osakkeista tarjottavan käteisvastikkeen olevan Fairness Opinion -lausunnon antamisen ajankohtana taloudellisessa mielessä kohtuullinen (englanniksi fair). Fairness Opinion -lausunto on tämän lausunnon liitteenä 1.

Hallituksen arvio

Tecnotreen hallitus arvioi hallituksen Ostotarjouksen arvioinnin kannalta olennaisina pitämien seikkojen osatekijöiden perusteella, että Tarjouksentekijän osakkeenomistajille tarjottava vastike on kohtuullinen (englanniksi fair). Näitä perusteita ovat muiden seikkojen lisäksi:

• Tecnotreen nykyinen kriittinen taloudellinen tilanne ja maksuvalmius sekä se, että tällä hetkellä ei ole varmuutta pitkäaikaisen, lyhytaikaisen tai käyttöpääoman rahoituksen riittävyydestä;
• Yhtiö ei ole onnistunut saamaan uutta rahoitusta huomattavista yrityksistä huolimatta pitkän aikavälin aikana;
• tiedot ja olettamukset Tecnotreen liiketoiminnoista ja taloudellisesta tilanteesta tämän lausunnon ajankohtana ja niiden oletettu kehitys tulevaisuudessa, ottaen huomioon, että Yhtiön nykyinen taloudellinen ahdinko aiheuttaa epävarmuutta uusien asiakkaiden ja tilausten hankkimisessa sekä heikentää mahdollisuuden tuotekehitykseen;
• tarjottu 26.6 prosentin preemio Tecnotreen osakkeen päätöskurssiin Nasdaq Helsingissä 7.3.2018;
• Tecnotreen osakkeen epälikvidisyys;
• Hallituksen tekemät ja teettämät valuaatiot ja analyysit sekä keskustelut ulkoisten taloudellisten asiantuntijoiden kanssa;
• Tecnotreen merkittävien osakkeenomistajien Ostotarjoukselle ilmaisema tuki;
• se seikka, että Ostotarjous on käteistarjous ja Tarjouksentekijä on vahvistanut rahoituksen saatavuuden Ostotarjouksen toteuttamiseksi; ja
• Ernst & Young Oy:n Fairness Opinion -lausunto.

Hallitus on todennut Ostotarjouksen olevan myönteinen vaihtoehto osakkeenomistajille otettuaan huomioon riskit ja epävarmuudet sekä Tarjousasiakirjan luonnoksen mukaiset ehdot.

Tecnotree on Transaktiosopimuksessa hyväksynyt tavanomaisen sopimusehdon, jonka mukaan Tecnotree on sitoutunut olemaan houkuttelematta kilpailevia ehdotuksia tai, ottaen huomioon Tecnotreen hallituksen huolellisuusvelvoitteet osakkeenomistajia kohtaan, edistämättä tällaisten ehdotusten etenemistä. Ostotarjouksen ehtojen huolellisen tarkastelun jälkeen Tecnotreen hallitus on todennut, että Transaktiosopimuksen solmiminen, edellä mainittu non-solicitation -sopimusehto mukaan luettuna, on Tecnotreen osakkeenomistajien edun mukaista.

3. Arvio Tarjouksentekijän esittämistä strategisista suunnitelmista ja niiden todennäköisistä vaikutuksista Tecnotreen toimintaan ja työllisyyteen Tecnotreessä

Tarjouksentekijän Tarjousasiakirjassa antamat tiedot

Tecnotreen hallitus on arvioinut Tarjouksentekijän strategisia suunnitelmia Tarjouksentekijän Ostotarjousta koskevan 8.3.2018 julkistetussa tiedotteessa sekä Tarjousasiakirjan luonnoksessa esitettyjen tietojen perusteella.

Tarjouksentekijä ja sen lähipiiriyhteisöt ostavat, vahvistavat ja kasvattavat ohjelmistoyhtiöitä kaikkialta maailmasta. Tarjousasiakirjan luonnoksessa esitetyn tiedon mukaan, Tecnotreen osto on Tarjouksentekijälle mahdollisuus hyödyntää pitkää kokemustaan yritysohjelmistoja tarjoavien ohjelmistoyhtiöiden uudistamisesta ja tietoliikennealan ratkaisujen myynnistä.

Perustuen Vikingin antamaan tietoon, Tarjouksentekijän tavoitteena on palauttaa Yhtiön kestävä kannattavuus ja kehittää sen liiketoimintaa edelleen maailmanlaajuisesti. Tarjouksentekijä keskittyy pitkän aikavälin taloudellisen kannattavuuden turvaamiseen ja on sitoutunut tekemään tämän tavoitteen edellyttämät toimet. Jos Ostotarjous toteutuu, Tecnotreesta tulee Tarjouksentekijän ainoa tytäryhtiö ja Tarjouksentekijän konsolidoitu tulos, varat ja velat muodostuvat olennaisesti kokonaan Tecnotreesta.

Perustuen Tarjousasiakirjan mukaiseen tietoon, Tarjouksentekijä selvittää Ostotarjouksen toteuttamisen jälkeen tarvittavia toimenpiteitä, mutta niistä ei ole vielä tehty päätöksiä. Mahdolliset toimenpiteet toteutetaan Tecnotreen arvokkaiden asiakkaiden etu ja Yhtiön pitkän aikavälin kannattavuus huomioon ottaen sekä saneerausohjelman ehtojen mukaisesti. Tarjouksentekijän tämänhetkisen arvion mukaan suunniteltuihin toimenpiteisiin saattaa kuulua säästöohjelmia ja uudelleenjärjestelyjä.

Hallituksen arvio

Tecnotreen hallitus uskoo, että Tarjouksentekijällä on tarvittavat resurssit ja asiantuntemus Yhtiön tukemiseen, stabilisoimiseen ja kehittämiseen sekä tarvittavan lyhyt- ja pitkäaikaisen lisärahoituksen tarjoamiseen. Hallituksen näkemyksen mukaan nämä mahdollisuudet hyödyttävät Tecnotreen toimintaa.

Tecnotreen hallitus uskoo, että Ostotarjous tarjoaa hyvän ja kestävän ratkaisun Tecnotreen taloudellisille tarpeille. Lisäksi Tecnotreen hallitus uskoo, että yrityskauppa tarjoaa Yhtiölle mahdollisuuden toiminnan jatkamiseen (englanniksi going concern), kehittää edelleen sen liiketoimintaa ja tuotteita sekä tarjota työpaikkoja konsernin sisällä jatkossa.

Tecnotreen hallitus katsoo, että Ostotarjousta koskevassa 8.3.2018 julkistetussa tiedotteessa sekä Tarjousasiakirjan luonnoksessa esitetyt tiedot Tarjouksentekijän Tecnotreetä koskevista strategisista suunnitelmista ovat yleisluonteiset. Ottaen kuitenkin huomioon yhtiön kriittisen taloudellisen aseman, Tecnotreen hallitus arvioi, että ei voida poissulkea sitä, että Ostotarjouksen toteuttamisella voisi olla vaikutuksia Tecnotreen liiketoimintaan, toimipaikkoihin tai työpaikkojen määrään.

Tecnotreen hallitus ei ole tämän lausunnon päivämääränä saanut Tecnotreen työntekijöiltä muodollista lausuntoa Ostotarjouksen vaikutuksista työllisyyteen Tecnotreessä.

4. Hallituksen suositus

Tecnotreen hallitus on huolellisesti arvioinut Ostotarjousta ja sen ehtoja Tarjousasiakirjan luonnoksen, Fairness Opinion -lausunnon ja muun käytettävissä olevan tiedon perusteella.

Edelä esitetyn perusteella Tecnotreen hallitus katsoo, että Ostotarjous ja sen osakkeista tarjotun tarjousvastikkeen määrä ovat vallitsevissa olosuhteissa Tecnotreen osakkeenomistajille kohtuullisia (englanniksi fair).

Yllä mainittuun perustuen Tecnotreen hallitus suosittelee yksimielisesti, että Tecnotreen osakkeenomistajat hyväksyvät Ostotarjouksen.

Hallitus perustaa tämän lausuntonsa arviointiin seikoista ja tosiasioista, joita hallitus on pitänyt olennaisena Ostotarjouksen arvioinnissa, mukaan luettuna muun muassa tiedot ja olettamukset Tecnotreen nykyisestä taloudellisesta tilanteesta ja maksukyvystä sekä liiketoiminnoista tämän lausunnon ajankohtana ja niiden oletettu kehitys tulevaisuudessa.

Kaikki hallituksen jäsenet ovat osallistuneet päätöksentekoon lausunnosta. Ottaen huomioon, että kukin hallituksen jäsen omistaa Tecnotreen osakkeita joko suoraan tai välillisesti hänen määräysvallassaan olevan yhtiön kautta, kukin hallituksen jäsen on itsenäisesti arvioinut omat mahdollisuutensa sivuvaikutteista vapaana osallistua tämän lausunnon valmisteluun ja päätöksentekoon Ostotarjouksen suosittelemisesta osakkeenomistajille sekä edistää osakkeenomistajakollektiivin etua. Kukin heistä on todennut, että heidän osakeomistuksensa Yhtiössä ei vaikuta heidän mahdollisuuksiinsa toimia hallituksen jäsenen huolellisuusvelvoitteiden mukaisesti osakkeenomistajakollektiivia kohtaan.

Hallituksen jäsenten riippumattomuusarviointi käy ilmi Tecnotreen internetsivuilta.

5. Muut asiat

Tecnotreen hallitus toteaa, että Tecnotreen osakkeenomistajien tulisi myös ottaa huomioon Ostotarjouksen hyväksymättä jättämiseen liittyvät riskit. Mikäli Tarjouksentekijä luopuisi edellyttämästä osakkeiden ja äänten 90 prosentin osuutta koskevaa toteuttamisehtoa, Ostotarjouksen toteuttaminen vähentäisi Tecnotreen osakkeenomistajien sekä niiden osakkeiden, jotka muutoin olisivat kaupankäynnin kohteena Nasdaq Helsingissä, lukumäärää. Ostotarjouksessa pätevästi tarjottujen osakkeiden lukumäärästä riippuen tällä voisi olla haitallinen vaikutus likviditeettiin ja osakkeiden arvoon.

Osakeyhtiölain (624/2006, muutoksineen) 18 luvun mukaisesti osakkeenomistaja, jolla on enemmän kuin 90 prosenttia kaikista yhtiön osakkeista ja äänistä, on oikeutettu, sekä muiden osakkeenomistajien vaatimuksesta, velvollinen lunastamaan muiden osakkeenomistajien omistamat osakkeet osakeyhtiölain mukaisessa vähemmistöosakkaiden lunastusmenettelyssä osakeyhtiölain mukaisin edellytyksin.

Tecnotree on sitoutunut noudattamaan julkisissa ostotarjouksissa noudatettavista menettelytavoista annettua arvopaperimarkkinalain 11 luvun 28 §:ssä tarkoitettua ostotarjouskoodia.

Tämä Tecnotreen hallituksen lausunto ei ole luonteeltaan sijoitus- tai veroneuvontaa. Hallituksen ei voida edellyttää erityisesti arvioivan yleistä kurssikehitystä tai sijoittamiseen liittyviä riskejä. Osakkeenomistajien tulee päättää Ostotarjouksen hyväksymisestä tai hylkäämisestä itsenäisesti, ja osakkeenomistajien tulisi ottaa huomioon kaikki heidän käytettävissään olevat asiaankuuluvat tiedot, mukaan lukien Tarjousasiakirjassa ja tässä lausunnossa esitetyt tiedot ja muut osakkeen arvoon vaikuttavat seikat.

Tecnotreen taloudellisena neuvonantaja on toiminut EY LLP ja oikeudellisena neuvonantajana Fondia Oyj.

12.3.2018

TECNOTREEN HALLITUS

Lisätietoja:

Harri Koponen, Tecnotreen hallituksen puheenjohtaja, puh.nro. +358 40 1922 464

LIITE: Ernst & Young Oy:n Fairness Opinion -lausunto

Tecnotree yleisesti:

Tecnotree on kansainvälinen operaattoreiden it-ratkaisujen toimittaja, joka tarjoaa tuotteita, palveluita ja ratkaisuja veloitukseen, laskutukseen, asiakaspalveluun ja asiakkuuden hallintaan sekä viestintäpalveluihin ja sisältöliiketoimintaan. Yhtiön tuoteportfolio kattaa teleoperaattoreiden liiketoimintatukijärjestelmien lähes koko kentän (order-to-cash). Siihen kuuluvat yhtenäiset ratkaisut kiinteän verkon, mobiilipalveluiden ja laajakaistan tarpeisiin sekä ennakkomaksu- että kuukausilaskuasiakkaiden liittymien, palveluiden ja rahavirtojen hallinnointiin.

Tecnotreen osake on kaupankäynnin kohteena Nasdaq Helsingissä (TEM1V). Lisätietoja: www.tecnotree.com.

TÄTÄ TIEDOTETTA EI SAA JULKAISTA TAI MUUTOIN LEVITTÄÄ KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI YHDYSVALTOIHIN, KANADAAN, JAPANIIN, AUSTRALIAAN, ETELÄ-AFRIKKAAN TAI HONGKONGIIN TAI MILLEKÄÄN SELLAISELLE ALUEELLE, JOLLA OSTOTARJOUS OLISI SOVELTUVAN LAIN VASTAINEN.

TÄMÄ TIEDOTE EI OLE TARJOUSASIAKIRJA EIKÄ SELLAISENAAN MUODOSTA TARJOUSTA TAI KEHOTUSTA TEHDÄ MYYNTITARJOUSTA. TÄMÄ TIEDOTE EI ERITYISESTI OLE TARJOUS MYYDÄ TAI TARJOUSPYYNTÖ OSTAA MITÄÄN TÄSSÄ TIEDOTTEESSA KUVATTUJA ARVOPAPEREITA EIKÄ OSTOTARJOUKSEN LAAJENNUS YHDYSVALTOIHIN, KANADAAN, JAPANIIN, AUSTRALIAAN, ETELÄ-AFRIKKAAN TAI HONGKONGIIN. SIJOITTAJIEN TULEE HYVÄKSYÄ OSAKKEITA JA OPTIO-OIKEUKSIA KOSKEVA OSTOTARJOUS YKSINOMAAN TARJOUSASIAKIRJAAN SISÄLLYTETTYJEN TIETOJEN POHJALTA. TARJOUKSIA EI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI MILLÄÄN ALUEILLA, JOILLA TARJOAMINEN TAI TARJOUKSEEN OSALLISTUMINEN OLISI SOVELTUVAN LAIN VASTAISTA, TAI MIKÄLI ALUEELLA VAADITAAN TARJOUSASIAKIRJAN JULKISTAMISTA TAI REKISTERÖINTEJÄ TAI TARJOUKSEN TEKEMISEEN KOHDISTUU MUITA VAATIMUKSIA SUOMESSA OSTOTARJOUKSEEN LIITTYVIEN VAATIMUSTEN LISÄKSI.

OSTOTARJOUSTA EI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI ALUEELLE, JOSSA SE ON SOVELTUVAN LAIN VASTAINEN, EIKÄ TARJOUSASIAKIRJAA JA SIIHEN LIITTYVIÄ HYVÄKSYMISLOMAKKEITA SAA NIIDEN JULKISTAMISEN JÄLKEEN LEVITTÄÄ, LÄHETTÄÄ EDELLEEN TAI VÄLITTÄÄ ALUEELLE TAI ALUEELTA, JOSSA SE ON SOVELTUVAN LAIN VASTAISTA. OSTOTARJOUSTA EI ERITYISESTI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI POSTIPALVELUJEN KAUTTA TAI MILLÄÄN OSAVALTIOIDEN VÄLISEN TAI ULKOMAISEN KAUPAN MUULLA VÄLINEELLÄ (SISÄLTÄEN MUUN MUASSA FAKSIN, TELEKSIN, PUHELIMEN TAI SÄHKÖISEN SIIRRON INTERNETIN VÄLITYKSELLÄ TAI MUUTOIN) TAI MINKÄÄN KANSALLISEN ARVOPAPERIPÖRSSIN KAUTTA KANADASSA, JAPANISSA, AUSTRALIASSA, ETELÄ-AFRIKASSA TAI HONGKONGISSA. OSTOTARJOUSTA EI VOIDA HYVÄKSYÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI MILLÄÄN TÄLLAISELLA TAVALLA TAI VÄLINEELLÄ EIKÄ YHDYSVALLOISTA, KANADASTA, JAPANISTA, AUSTRALIASTA, ETELÄ-AFRIKASTA TAI HONGKONGISTA.